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机缘巧合，同样是中年单身的杨守敬（王学圻 饰）与吕贝卡（肖雄 饰）成了邻居，就连授课的教室也是门对门。杨守敬自恃才华横溢，但好强的吕贝卡向他发起了挑战，老师是否成功要由学生来下结论。吕贝卡感性化的教学风格引起学生们强烈共鸣，这让杨教授感到了某种威胁，俩人由原来的相敬如宾转化成唇枪舌战。一天，吕贝卡家爱犬突然生病，万般无奈的吕贝卡求教杨守敬，杨不动声色治好了小狗的病，吕贝卡顿时为他的博学而折服，于是请他喝茶以示答谢，不料在喝茶过程中，因执教观点不同，二人又发生不愉快。于是两人打赌，谁先找到能步入婚姻的另一半，另一个人就必须当全班学生面承认对方是最好的老师......。一九一二年的广州，尚武成风，武馆林立，其中由欧阳彪开设的武馆颇有名望。彪有一子一女欧阳昌及欧阳惠兰，兰聪慧贤淑，昌则好赌成性更欠下赌债而远走南洋。彪对昌已不予寄望，一心将衣钵传予忠厚女婿顾坚诚。一次，诚与兰往肇兴购药时，偶遇前清武状元荣德于火车上被乘警凌辱，幸得诚解围，诚欣赏德武艺超群，德顺利成为武馆助教。但德与彪的继室侯荷花多次起冲突，更被花讽刺，德深感受辱。诚为鼓励德振作，不惜为德捏造出生地点，取得参加“广东省拳王大赛”资格。于比赛前夕，德与花又起冲突，新仇旧怨下，德竟将花和彪杀死，弃尸制药铁房内，德更将彪的药方据为己有。德杀人后脸不改容，更赢得“广东省拳王”宝座，诚及兰衷心替德高兴。德胜出后名利双收，托词有一祖传秘方，武术总会会长及警察局长以“七省拳王”为德的囊中物，因利之合作开设药厂，并定名为“七省制药”，从此众人命运开始转变。。