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清朝末年，曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿常在宝芝林教人练武，期望借此自强救国，可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道，他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离，开始努力找寻其它救国出路。梅县梁宽在戏院结识黄飞鸿的恋人十三姨，后与黄飞鸿出生种种误会，终投武夫严振东门下与黄飞鸿成为敌手。 严振东与洋人连手鼓吹美国是金山世界，将包括十三姨在内的大批中国妇女骗掳上洋船，梁宽此时幡然醒悟，明白黄飞鸿是友非敌，在他的帮助下，黄飞鸿开始与洋人及其爪牙展开浴血奋战。。酷愛音樂的留學生李英偉（楊帆）臨危受命替老父接管公司，其嬉皮士形像為祖母不屑。李的公司職員林仲鵬（石天）乘機製造事端，圖謀奪取其總經理之職位。李之青梅竹馬朋友王鳳（胡燕妮）不忍見李受屈，化身金髮美人巧施妙計助他解困，自此李對此神秘女郎一見鍾情……。