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北朝时期，边关告急，朝廷招兵御敌。花木兰因父亲年老，决定女扮男装替父从军，由于英勇善战，三年之后被提为校尉。刘元度与她志趣相投，结为莫逆之交。番主准备暗袭边关，派两名番将诈降，以重金买通元帅军师。木兰见阵前群鸟惊飞，知道番军必有重大行动。诈降番将纵火被捉，供出军师通敌实情。元帅杀死军师和番将，不幸被另一番将暗箭射中。元帅临终保举木兰接任元帅一职，木兰打败番军。朝廷论功行赏，木兰辞官返乡，恢复女装，与元度结为夫妻。。大同商人薛衍（田野），字子奇，好武行俠，義服鄉里。某日，與友人萬子淵，解貨遠行，途遇黃金賊，子奇單刀奮戰，不支被擒，萬姓友人慘遭焚斃，屍身焦爛。管家薛保（葛香亭）老眼昏花，誤認子奇燒死，踉蹌報喪，薛府上下舉哀。子奇妻張氏（李虹），妾劉氏（李芷麟），王氏（伍秀芳），皆麗人。張氏有子，小名倚哥（游龍），嬌生慣養，儼然小霸王，腳踢齒咬，人多生畏。三娘王春娥，尤其不敢親近。其時，匪徒來家勒索，張劉二氏與司賬薛安通（金石），暗攜金銀細軟棄家遠逃...。